刘烁 Jean-Michel Igor Letina
本期看法概览
●反向并购式招聘保存两类风险：一是大型企业为阻止竞争敌手获取稀缺人才而举行“人才囤积”，，造成低效率； ；；；；；二是收购方通过挤兑首创公司，，增强自身在劳动力市场的买方垄断实力，，压低薪酬。。。。。。
●反向并购式招聘通过“雇佣团队+高额允许/服务协议”规避正式收购审查，，但其经济实质与标准并购式招聘相同。。。。。。因此，，古板并购审查需扩展至反向并购式招聘。。。。。。
●羁系需平衡立异激励与竞争损害：更严酷的并购控制可能削弱首创企业通过被收刮滤出的立异激励，，但也能防止现有企业通过重复收购固化垄断。。。。。。政策上可思量对并购式招聘征税或简化 IPO流程，，以指导更多首创企业选择上市而非被收购从而维持人才有用设置和恒久竞争。。。。。。
并购式招聘——即生意的主要目的在于获取人才——恒久以来常被以为是创业生态系统中相对无害的征象。。。。。。然而，，在当今的人工智能领域，，顶尖手艺团队极为稀缺，，招聘行为日益泛起出“准收购”的特征，，这类生意值得羁系者给予更为审慎的关注。。。。。。近期泛起了一种新的变体，，即“反向并购式招聘（reverse acquihire）”。。。。。。在这种安排中，，行业内的既有企业直接招聘一家首创公司的焦点团队，，同时通过金额可观的手艺允许或服务协议向该首创公司的投资者提供赔偿。。。。。。这类安排在经济效果上与企业收购高度相似，，却可能规避并购审查程序。。。。。。
最新研究指出，，（反向）并购式招聘保存两类特有风险：其一是低效率的人才囤积，，其二是即便收购方与首创公司并非产品市场上的竞争敌手，，也可能加剧劳动力市场中的买方垄断（monopsony）实力。。。。。。这些问题还叠加在古板并购剖析所关注的风险之上，，例如潜在竞争的损失以及立异激励结构的转变。。。。。。
本文综合了相关研究证据，，并在更普遍的首创企业并购羁系框架下，，提出羁系机构评估并购式招聘生意的思绪与政策建议。。。。。。
人才型收购(Acquihires)--主要由获得人才驱动的生意- -通常被以为是创业生态系统中相对无害的特征。。。。。。然而，，在当今的人工智能情形中，，精英手艺团队稀缺，，雇佣与收购越来越相似，，这些生意需要更仔细的审查。。。。。。最近的一个转折，，即"reverse acquihire"，，允许在位者在雇佣创业团队的同时通过实质性的允许或服务协议赔偿其投资者。。。。。。这些安排复制了收购的经济学，，同时可能阻止合并审查。。。。。。新兴的研究指出了 reverse acquihires所特有的两种风险：低效率的人才囤积和劳动力市场上的垄断势力增添，，纵然企业不是产品市场的竞争敌手。。。。。。这些担心是围绕潜在竞争的损失和立异激励的转变而爆发的经典问题。。。。。。我们综合了这一证据，，并就政府怎样在更普遍的创业收购政策框架内评估acquihire行为提供了指导。。。。。。
从历史上看，，只有当并购威胁到目今的竞争时，，并购控制才具有针对性。。。。。。由于创业公司通常持有很少或没有市场份额，，他们的收购很少受到挑战。。。。。。随着并购控制机构日益权衡潜在的竞争，，这种态度爆发了转变。。。。。。这种新型竞争的主要性已被Cunningham，，Ederer & Ma在制药领域充分纪录。。。。。。他们预计5.3 - 7.4 %的收购是“杀手收购”，，抑制了未来的竞争。。。。。。别的，，自20世纪90年月末以来，，通过收刮滤出的风险投资支持的创业公司相关于那些追求IPO的创业公司的比例大幅增添。。。。。。在这一配景下，，对创业公司收购的更仔细的审查获得了吸引力，，这反映在美国联邦商业委员会和欧盟委员会最近的行动中。。。。。。
品评者反驳，，这种增添的小心是过失的，，由于许多创业生意现实上是acquihire，，生意的念头是人才，，而非市场实力。。。。。。2010年Facebook收购Drop.io的案例说明晰这一点：只管Drop.io在2009年取得了乐成，，但Facebook关闭了该产品，，并在生意后重新分配了CEO。。。。。。该产品被“抹杀”，，但其念头似乎与杀手收购差别。。。。。。然而，，这是否会使收购变得良性?我们将以为，，纵然收购方的主要目的是获得首创企业的有才华的员工，，这种收购仍然可能导致低效率的效果。。。。。。
最近，，人工智能创业领域泛起了一种新的acquihire变体：reverse acquihire。。。。。。在这种情形下，，在位者雇佣一个首创企业的焦点团队，，并与慷慨的允许证/服务协议搭配。。。。。。一些人以为这些生意是大型手艺公司试图阻止竞争政府审查的一种实验，，同时复制了标准收购的经济效果。。。。。。这些生意通常是大额的，，其盛行值得政策制订者关注，，特殊是在合并控制的配景下。。。。。。
新的经济学研究指出了acquihire和reverse acquihire所特有的两种潜在风险。。。。。。首先，，本克特，，Letina & Liu批注，，企业可以有利可图地从事acquihire，，以囤积人才，，即防止竞争敌手发明和雇佣人才。。。。。。这很可能是由于人才是一种主要的资产，，而这种资产恰恰是稀缺的，，这似乎形貌了人工智能领域的现状。。。。。。第二种风险适用于首创企业员工没有太多竞争的情形。。。。。。也就是说，，若是在位者和新创企业是新创企业工人的主要潜在雇主，，那么在位者可能为了不与新创企业争取工人而愿意收购新创企业。。。。。。因此，，acquihire是增添在位者在劳动力市场上垄断势力的一种方式。。。。。。这个风险是在Bar - Isaac，，Johnson & Nocke中研究的。。。。。。
任何关于更严酷管制acquihire和reverse acquihire的讨论，，都必定包括对这种政策的立异效果的争论。。。。。。在这一点上，，应该注重到acquihire和reverse acquihire都是创业企业并购的一种类型，，因此，，我们审查关于创业企业并购立异效应的文献，，来相识对默认并购的控制怎样影响立异的激励。。。。。。
正如下面更详细地讨论一样，，立异效应也不是毫无疑问的。。。。。。一方面，，被收购的远景为首创人提供了一条退出路径，，可以勉励立异，，并使在位者能够比许多创业公司更快地扩大有前途的手艺。。。。。。另一方面，，主导公司的重复收购可以对在位者形成无谓的激励，，将起劲转向“可获得”的增量项目，，并在极端情形下消除可能会规训市场实力的研究蹊径。。。。。。特殊是在AI领域，，顶尖团队稀缺，，他们的事情可以重塑整个市场，，因此，，大型在位者怎样购置或雇佣新创企业对竞争和恒久立异都至关主要。。。。。。
鉴于此，，本文关注一个狭隘但日益主要的问题：在人工智能等首创型工业中，，竞争主管机构应怎样看待对等acquihire和reverse acquihire?本文做了三件事。。。。。。首先，，我们讨论acquihire和reverse acquihire所特有的效率关切。。。。。。其次，，我们强调acquihire和reverse acquihire是新创企业收购的特殊情形，，从更普遍的新创企业收购文献中获得的经济学教训也适用于acquihire和reverse acquihire。。。。。。我们还简要总结了这一文献最相关的洞见。。。。。。第三，，我们总结了来自现有经济研究的现实政策结论。。。。。。
一、作甚（反向）人才收购？？其主要性何在？？
我们首先澄清相关术语，，并说明并购式招聘（acquihire）的现实意义。。。。。。顾名思义，，并购式招聘的焦点特征在于其驱动念头——获取人才。。。。。。古板的并购式招聘体现为对首创公司及其资产的正式收购。。。。。。相比之下，，在反向并购式招聘（reverse acquihire）中，，既有企业并不收购首创公司的公司外壳，，而是直接招聘目的公司的团队，，同时与该首创公司——更准确地说，，是与生意后仍然存续的“壳公司”——签署一项金额可观的允许或商业相助协议。。。。。。该允许协议在事实上充当了收购对价，，用于赔偿投资者以及仍留在壳公司中的员工（这一点在风险投资和首创企业生态中尤为主要，，拜见 Coyle 和 Polsky）。。。。。。由于这类生意在经济实质上与标准的并购式招聘并无二致，，许多视察者以为，，其设计目的在于规避形式上仅适用于公司收购的并购审查。。。。。。因此，，“反向并购式招聘”这一称呼在某种水平上并禁绝确，，更贴切的说法或许是“隐形并购式招聘（stealth acquihire）”。。。。。。不过，，由于“反向并购式招聘”这一术语现在已被普遍接纳，，本文亦沿用该称呼。。。。。。
只管古板的并购式招聘在 2010 年月初期的科技行业中较为盛行，，反向并购式招聘近年来却在人工智能领域迅速增添。。。。。。下文表1枚举了人工智能领域中若干具有代表性的高调反向并购式招聘案例。。。。。。这类生意通常涉及巨额资金，，往往高达数亿美元甚至数十亿美元，，反映了获取顶尖 AI 人才和手艺所面临的高风险与高回报。。。。。。在这一配景下，，需要特殊指出的是：人才是真实保存的资产，，并且或许是 AI 首创公司最主要的资产。。。。。。由于对主要资产的收购在美国和欧盟均属于并购羁系的规模，，因此有理由以为，，至少部分“反向并购式招聘”同样应当纳入并购审查的适用规模。。。。。。事实上，，英国竞争与市场治理局（CMA）已经对微软与 Inflection AI 的生意睁开视察，，只管最终予以放行，，但这一案例批注，，羁系机构已展现出审查此类生意安排的意愿。。。。。。
二、并购式招聘所特有的竞争担心
如前所述，，在审查一般首创企业并购时可能提出的竞争问题，，同样适用于并购式招聘。。。。。。尤其是，，并购式招聘可能消除潜在竞争，，并影响企业的立异激励。。。。。。这些方面将在下一节中加以讨论。。。。。。本节关注两类并购式招聘所特有的担心，，这些问题已在近期揭晓的经济学研究中获得系统剖析：其一是大型企业的人才囤积，，其二是既有企业在劳动力市场中的买方垄断（monopsony）实力增强。。。。。。需要强调的是，，即便首创公司与收购方在产品市场上既不是现实竞争敌手、也不是潜在竞争敌手，，这两种损害仍然可能爆发。。。。。。
关于人才囤积的问题，，Benkert 等人举行了系统研究。。。。。。他们指出，，当人才是一种稀缺但在企业生产函数中极其主要的投入要素时，，企业可能愿意为并购式招聘支付高额本钱，，甚至凌驾其预期能够从这些高手艺员工身上直接获得的钱币收益。。。。。。这类并购式招聘的念头，，并不在于连忙提升自身生产效率，，而在于阻止竞争敌手招聘这些人才、从而改善其市场竞争职位。。。。。； ；；；；；谎灾，，人才囤积实质上是一种争先（preemption）机制。。。。。。
当以下条件保存时，，出于人才囤积念头的并购式招聘最有可能爆发：人才发明具有顺序性（即某一企业先于竞争敌手识别并锁定首创公司中的要害人才）； ；；；；；市场结构由少数企业主导，，尤其是在保存新兴挑战者的情形下； ；；；；；以及首创公司议价能力较弱。。。。。。相反，，当首创公司的人才水平广为人知、企业与员工之间的匹配质量更容易被验证，，或首创公司能够在谈判中争取到较大比例的剩余收益时，，此类并购式招聘的爆发概率则相对较低。。。。。。
若是竞争主管机构试图基于“人才囤积”这一损害理论来阻止并购式招聘生意，，就需要证实：该并购式招聘的主要念头在于阻止竞争敌手招聘该首创公司的员工。。。。。。
这在实践中可能并禁止易做到，，只管企业内部相同质料可能提供所需的证据。。。。。。别的，，被并购式招聘员工对收购方所能带来的直接价值自己保存的不确定性，，也为羁系机构提供了一个有用的筛选标准。。。。。。正是在这种不确定性较高的情形下，，人才囤积最有可能爆发，，同时也最可能导致预期消耗者福利的下降。。。。。。
值得指出的是，，通过人才囤积实现的争先行为，，与通过收购须要手艺/知识产权、实体投入品或机械装备实现的争先行为保存实质差别，，并且前者更具危害性。。。。。。原因在于，，劳动力无法像其他资产那样被允许或转售。。。。。。若是一家企业拥有某项资产的产权，，而竞争敌手能够更高效地使用该资产，，那么至少保存一种可能性，，即该资产会被出售或允许给竞争敌手。。。。。。从福利角度看，，这种情形只会带来财产转移，，而不会造效果率损失。。。。。。然而，，当“资产”是一支由高手艺个体组成的团队时，，收购方至多只能将这些人才扫除在劳动力市场之外。。。。。。正是这种差池称性，，使得以争先为目的的劳动力收购在潜在危害上大于对其他类型资产的争先性购置。。。。。。
人才囤积的激励还可能放大经济周期波动。。。。。。在经济昌盛期，，企业的招聘行为（包括直接招聘和通过并购式招聘）往往更为激进； ；；；；；而在经济下行期，，裁人幅度也更为强烈。。。。。。在现实中，，这意味着被“囤积”的员工，，其就业效果往往比在不保存人才囤积激励的情形下更具波动性。。。。。。这一模式与疫情后科技行业的周期性转变高度契合，，并批注，，当招聘主要由争先性念头而非真实的生产率提升所驱动时，，相关行业的劳动者将肩负更高的就业风险。。。。。。
第二类担心涉及收购方买方垄断实力的增强，，Bar-Isaac 等人对此举行了研究。。。。。。他们的模子适用于这样一种情形：首创公司的员工只有两个相关的潜在雇主，，即收购方和首创公司自己。。。。。。在这种情形下，，若是收购方选择直接挖角员工，，就必需出价高于首创公司，，通； ；；；；；剐枰獬ピ惫ぴ谑状雌笠凳虑樗竦玫姆切匠晷允找妫ɡ缡姑贤⒆灾餍浴⑸闲锌占涞龋。。。。。。而在并购式招聘中，，收购方首先收购首创公司，，从而关闭了最主要的劳动力市场竞争者。。。。。。这一行为赋予收购方买方垄断实力，，使其能够在相较于直接招聘的情形下压低人为。。。。。。在基准模子中，，员工严酷偏好直接招聘，，而收购方则更偏好并购式招聘，，由于后者可以阻止为了反映首创企业特有收益而推高人为。。。。。。其效果可能是人为下降和低效率的就业设置，，并且即便思量赴任别的议价能力或团队结构等现实因素，，这些结论仍然建设。。。。。。
即便不保存在首创公司事情的非薪酬性收益，，上述机制依然适用。。。。。。当收购方能够可信地威胁在生意失败后举行激进挖角时，，围绕收购价钱的谈判就会向其倾斜，，使得并购式招聘相较于直接招聘本钱更低。。。。。。在收购方议价能力足够强、或生意失败后爆发挖角的概率足够高的情形下，，收购方将严酷偏好并购式招聘，，而员工相关于直接招聘而言仍然处于更倒运的职位。。。。。。
上述两类担心同样适用于“反向并购式招聘”。。。。。。通过一方面招聘首创公司的团队，，另一方面与其壳公司签署高额允许或服务协议，，这类安排可以复制标准并购式招聘的经济效果：要么将人才扫除在市场之外，，要么阻止围绕员工睁开的竞价。。。。。。其负面影响与前文讨论的并无二致，，这也意味着羁系机构不应在并购式招聘与反向并购式招聘之间作出实质性区分。。。。。。
综合来看，，这两篇最新研究勾勒出了并购式招聘及反向并购式招聘所特有的风险。。。。。。并不令人意外的是，，这些风险主要集中于劳动力市场，，体现在并购式招聘对人才与企业匹配效率的影响，，以及对大型企业在劳动力市场中买方垄断实力的强化。。。。。。
三、因消除潜在竞争而引发的担心
上一节讨论了即便收购方与首创公司划分处于相互自力的市场中，，也可能泛起的竞争问题。。。。。。然而，，在现实中，，收购方与目的公司的市场往往至少保存部分重叠。。。。。。在这种情形下，，并购式招聘除了会爆发劳动力市场方面的影响之外，，还可能消除现实或潜在的竞争。。。。。。例如，，一项并购式招聘（或反向并购式招聘）完全可能同时组成“杀手式并购（killer acquisition）”。。。。。。此时，，榨取该类生意的理由，，与 Cunningham 等人所叙述的逻辑并无差别。。。。。。
虽然，，对首创企业并购（包括并购式招聘和反向并购式招聘）实验更为严酷的羁系，，势必会影响首创企业与既有企业双方的立异激励。。。。。。简言之，，是否保存“收购首创企业”以及“被既有企业收购”的远景，，会改变立异的内容、立异效果由谁来规； ；；；；；，，以及市场结构的演进路径。。。。。。已往几年中，，围绕这些动态立异效应形成了大宗研究文献，，下面我们对其中的主要结论加以概述。。。。。。
阻挡增强首创企业并购羁系的一项焦点看法是：更严酷的管制会削弱首创企业的立异激励。。。。。。确实，，更严酷的羁系会使首创企业更难通过被收购实现盈利性退出，，从而降低立异回报，，进而削弱立异念头。。。。。。与这种“为被收购而进入（entry-for-buyout）”逻辑相对的是既有企业的激励：当其无法通过收购新进入者来解决竞争威胁时，，往往会提高自身的立异投入。。。。。。因此，，从事前（ex ante）的角度看，，整体效果并不明确。。。。。。然而，，当企业可以自主选择立异项目组适时，，Letina、Schmutzler 与 Seibel 发明，，既有企业在并购受限后，，更倾向于加大对进入者立异路径的重复投入，，而不是转向全新的立异项目。。。。。。总体而言，，榨取首创企业并购对立异效率的影响是稍微的负向，，在某些情形下甚至靠近于零； ；；；；；在这些况下，，竞争带来的收益可能凌驾立异激励下降所带来的损失。。。。。。近期的实证研究亦在一定水平上支持这一判断，，例如基于企业软件数据的预计批注，，完全榨取首创企业并购会导致进入数目下降。。。。。。
收购预期还会影响立异的偏向。。。。。。当创业者预期未来将通过谈判出售企业时，，其立异活动往往会转向更清静、更渐进、且更切合既有企业需求的项目，，而不是那些可能对既有企业组成威胁的大胆创意。。。。。。相关研究进一步批注，，首创企业可能会调解其立异组合，，使之更贴近潜在收购方的需求，，或刻意远离这些需求； ；；；；；这种偏向性的转变有时会改善立异效果，，有时则会使其恶化，，详细取决于情境。。。。。。
立异扩散同样至关主要。。。。。。当首创企业缺乏将立异效果开发并推向市场合需的资金时，，被收购可能有助于立异扩散。。。。。。只管这一机制支持在一定条件下允许并购，，但 Fumagalli、Motta 与 Tarantino 指出，，最优政接应当榨取高价并购。。。。。。别的，，若是潜在收购方不止一家，，羁系过于宽松反而可能导致立异扩散镌汰。。。。。。占有主导职位的企业可能通过高价竞标收购首创企业，，主要目的是阻止落伍竞争者缩小差别，，即便该项手艺自己并不可直接提升领先者的能力。。。。。。这会削弱立异扩散并牢靠领先者的市园职位。。。。。。针对高度支配性的买方，，限制排他性或要求开放准入的政策，，有助于在本钱较低的情形下恢复立异扩散，，并通过坚持市场的可竞争性，，在恒久内提升立异激励。。。。。。
只管并购可能通过“为被收购而进入”的机制在短期内刺激立异，，但频仍爆发的并购生意可能导致垄断职位的固化，，锁定市场支配力，，从而抑制未来的立异。。。。。。这批注，，羁系机构应当对那些重复举行首创企业并购的企业给予特殊关注。。。。。。
最后，，某一特定领域内的并购还可能通过所谓的“杀戮区（kill-zone）”效应，，对未被直吸收购的其他首创企业爆发影响。。。。。。早期的实证证据支持这一机制的保存。。。。。。Affeldt 与 Kesler 对大型科技公司收购应用开发者的情形举行了研究，，他们发明，，在并购爆发后，，与被收购应用保存竞争关系的应用往往镌汰立异投入，，而相关开发者则会将立异起劲重新设置到其他市场中。。。。。。
综合来看，，这些研究效果批注，，并购在提升企业立异激励的同时，，也可能削弱立异的新颖性，，使研发活动向“更容易被收购”的偏向倾斜，，并进一步牢靠市场领先者的职位。。。。。。这意味着羁系政策不宜接纳一刀切的做法。。。。。。相反，，应当实验有针对性的审查，，尤其需要重点关注由支配性企业提倡、生意价钱高企或附带排他性安排、从而实质性限制竞争敌手获取要害手艺的并购行为。。。。。。
四、政策寄义
本文始终强调，，并购式招聘与反向并购式招聘实质上都是首创企业并购的特殊类型。。。。。。因此，，竞争主管机构应当在与首创企业并购相同的剖析框架下对其举行审查。。。。。。进一步而言，，若是反向并购式招聘确实是既有企业试图规避羁系审查的手段，，并且相较于标准并购式招聘在效率上更低（例如由于更为重大的允许安排或团队被拆分），，那么这自己就组成了一个充分理由，，要求反向并购式招聘与其他首创企业并购一样接受一律强度的羁系审查。。。。。。作废任何差别化看待，，也将消除既有企业通过追求效率更低的生意形式来规避羁系审查的激励。。。。。。
在首创企业并购框架下评估并购式招聘与反向并购式招聘，，意味着需要审查这些生意是否会消除对收购方的潜在竞争。。。。。。同时，，羁系者还应当思量榨取或允许详细生意所带来的动态立异效应。。。。。。凭证我们对相关文献的明确，，只管部分首创企业并购确实可能造成实质性的竞争损害，，但其动态影响往往具有不确定性。。。。。。这要求羁系机构对相关并购接纳逐案评估的方式。。。。。。与此同时，，许多羁系机构并不具备审查大宗首创企业并购所需的资源，，这意味着有须要引入筛选工具，，以便快速区分问题不大的生意。。。。。。正如 Fumagalli 等人所建议的那样，，以并购价钱作为筛选标准，，是一个值得肯定的偏向。。。。。。
我们识别出了并购式招聘和反向并购式招聘所特有的两类风险。。。。。。第一类是并购显著增强既有企业在劳动力市场中的买方垄断实力； ；；；；；在这种情形下，，阻止生意完全切合竞争主管机构现有的标准执法工具。。。。。。这一损害理论适用于这样的情形：既有企业与首创公司组成某一细分劳动力市场中专业人才的主要潜在雇主。。。。。。我们以为，，这一情形现在并未在人工智能市场中普遍保存，，由于潜在雇主数目众多、人才竞争极为强烈。。。。。。不过，，若在其他市场泛起具有这些特征的并购式招聘（或未来 AI 市场名堂爆发转变），，竞争主管机构仍应坚持高度小心。。。。。。
第二类风险与人才囤积有关。。。。。。只管人才囤积在经济上组成一种低效率，，但这种低效率是否落入竞争主管机构的法定职权规模之内，，仍保存一定争议。。。。。。然而，，政策制订并不应仅限于竞争执法的既有执法框架。。。。。。我们完全可以、也应当思量标准工具箱之外的政策手段。。。。。。若是相关于 IPO 而言，，并购在退出路径中的占比急剧上升组成问题，，那么就有须要运用更为普遍的政策工具，，将激励重新导向 IPO。。。。。。在首创企业并购的配景下，，Letina 等人研究了对首创企业并购征税以及简化 IPO 程序的影响，，发明这些步伐能够镌汰并购数目，，尤其是对最具潜力的首创企业的并购，，同时又不会削弱首创企业的立异激励。。。。。。
综合来看，，这些政策路径有助于维持竞争性的市场情形，，在支持立异的同时，，实现人才资源的有用设置。。。。。。
